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合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議

添加時間:2017-11-26 23:59:50
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編號:________________________
  本協(xié)議于__________年_______月________日簽訂。
   
  簽約第一方:ac公司,該公司系中國公司,在中國____________注冊(以下簡稱“甲方”);
   
  簽約第二方:bd公司,系美國公司,在美國_____________注冊(以下簡稱“乙方”)。
   
  【章名】  茲證明
   
  鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售___________產(chǎn)品;
   
  鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_____________產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”),擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱“專利”)和×號注冊商標;
   
  鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”),從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品,對雙方都是有利的;
   
  為此,鑒于本協(xié)議所述的前提與約定,特此立約如下:
   
  第一條  定義
   
  在本協(xié)議中,除非文中另有明確規(guī)定,下列短語具有以下意思:
   
  1.“合營企業(yè)”,系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。
    2.“許可產(chǎn)品”,系指________________________________。
    3.“專利”,系指____________________________________。
    4.“商標”,系指____________________________________。
    5.__________________________________________________。
   
  第二條  建立合營企業(yè)
   
 ?。保追胶鸵曳桨凑罩腥A人民共和國的法律建立合營企業(yè)。
    2.合營企業(yè)稱為_____________,地址:_____________________________。
    3.合營企業(yè)的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
    4.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
    5.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。
   
  第三條  生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范
   
  1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是:本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術交流的愿望,采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法,提高產(chǎn)品質量,發(fā)展新產(chǎn)品,并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。
    2.合營企業(yè)生產(chǎn)_________________(許可產(chǎn)品),生產(chǎn)能力為每年________________。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品,改善管理,以適應國際競爭。
    3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種,以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。
   
  第四條  資本結構
   
 ?。保蠣I企業(yè)的注冊資本為____________________,其中甲、乙方各出資50%。
    2.甲方出資:
    (1)廠房:__________________________________________;
    (2)國產(chǎn)設備:______________________________________;
    (3)現(xiàn)金:__________________________________________;
    (4)合資企業(yè)廠地:__________________________________。
    3.乙方出資:
    (1)現(xiàn)金:__________________________________________;
    (2)先進設備:______________________________________;
    (3)工業(yè)產(chǎn)權:______________________________________。
    乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書,有效期說明,技術特點,實際價值,價格計算依據(jù)等。
    4.合營企業(yè)各方必須在___________年________月_______日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
    5.甲、乙任何一方轉讓其出資額,須經(jīng)另一方同意和其政府批準,該方享有優(yōu)先購買權。
   
  第五條  專利許可
   
 ?。保曳酵庀蚝蠣I企業(yè)轉讓下列獨家許可:
    (1)專利獨占許可,依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議,用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。
    (2)商標獨占許可,依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議,用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。
    (3)專有技術獨占許可,根據(jù)本協(xié)議的技術援助協(xié)議,用乙方專有技術生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。
    2.甲、乙雙方同意,在執(zhí)行本協(xié)議的同時,將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議:專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術援助協(xié)議。
   
  第六條  產(chǎn)品銷售
   
 ?。保?、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。
    2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的_________%。同時,甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。
    3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。
    4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等,在條件相同的情況下,應首先在中國購買。當然,也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。
   
  第七條  董事會
   
  1.董事會是合營企業(yè)的最高領導機構,負責合營企業(yè)的主要事宜。
    2.董事會由_________名董事組成,其中__________名(包括董事長)由甲方指定;_________名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年,若雙方同意,任期可以延長。
    3.董事會每年召開一次,原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議,應授權代表出席會議,代表他投票。
    若在任期內(nèi),因死亡、退休或因其他原因,董事在任期屆滿前不能履行職責者,雙方同意充分合作,并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以更換。
    4.對于下列問題,必須經(jīng)出席會議的董事一致通過,方可作出決定。
    (1)修改合營企業(yè)章程;
    (2)終止和解散合營企業(yè);
    (3)增加或轉讓合營企業(yè)的注冊資本;
    (4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。
   
  其他問題的決定,以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。
   
  第八條  管理
   
 ?。保蠣I企業(yè)設經(jīng)營管理機構,負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
    2.經(jīng)營管理機構設經(jīng)理1人,副經(jīng)理2人,任期4年??偨?jīng)理由甲方指定,負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人,協(xié)助總經(jīng)理工作。
    3.管理機構設若干部門,在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下,負責企業(yè)各部門的工作。
   
  第九條  勞動管理
   
 ?。保蠣I企業(yè)的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。
    2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定。
   
  第十條  財務與會計
   
 ?。保畢f(xié)議雙方充分認識到,為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益,必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此,雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收益,用于擴大生產(chǎn)和其他需要,如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。
    2.合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員,設立會計賬目,合營各方可隨時查看。
    3.合營企業(yè)的財政年度自_____月_______日至_______月________日。合營企業(yè)的凈收入,在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后,根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。
   
  第十一條  稅費
   
 ?。保蠣I企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。
    2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。
    3.合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。
   
  第十二條  合營期限
   
 ?。保蠣I期限為_________________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
    2.若雙方同意延期,合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。
   
  第十三條  解散與清算
   
  董事會宣布解散合營企業(yè),必須制定清算程序和原則,并成立清算委員會。
   
  合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
   
  第十四條  保險
   
  合營企業(yè)的各項保險均在中國人民__________公司投保。
   
  第十五條  仲裁
   
  有關本協(xié)議的一切分歧與爭議,若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議,則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的,對雙方均具有約束力。
   
  第十六條  協(xié)議的修改
   
  本協(xié)議的修改,必須經(jīng)甲、乙雙方的同意,簽署書面協(xié)議,并報中華人民共和國主管部門批準。
   
  第十七條  不可抗力
   
 ?。保緟f(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故,未能履行協(xié)議,不構成違約或索賠之緣由。
    2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方,并在發(fā)電報后____________天內(nèi)提交當?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件,供雙方據(jù)以友好合理地解決有關問題。
   
  第十八條  通知
   
  一切有關本協(xié)議的通知必須采用書面形式,其地址如下:
   
 ?。幔愎镜刂罚篲___________________________________
    bd公司地址:____________________________________
    合營企業(yè)地址:____________________________________
   
  通知日期以通知發(fā)出日為準,但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。
   
  第十九條  唯一協(xié)議
   
  本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議,并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。
   
  第二十條  適用法律
   
  本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。
   
  第二十一條  文字
   
  本協(xié)議以中、英文書寫,兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時,以中文本為準。
   
  茲證明,雙方委派各自代表,在以上開首語中書明的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。
   
  
  ac公司:______________   bd公司:_____________
             (簽字)                   (簽字)
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